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Fontaine Panneton Joncas Bourassa & Associés Par Fontaine Panneton Joncas Bourassa & Associés

Mercredi, 23 mars 2016

Les investissements de Manon



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Votre nièce Manon vient vous raconter ses récents déboires.

Il y a trois ans, elle a acquis du propriétaire du commerce où elle travaillait depuis deux ans, vingt-cinq pour cent des actions du capital-actions pour la somme de deux cent mille dollars.

Au jour de la signature du contrat, elle avait remis au vendeur, cinquante mille dollars de l'argent qu'elle avait économisé et le solde, soit cent cinquante mille dollars devait être remboursé à même les dividendes ou les profits que devait générer la société.

Auparavant, Manon avait eu accès aux états financiers de la société, aux prévisions budgétaires et avait eu l'occasion de consulter des personnes compétentes de son entourage.

À la même époque, mais avant que Manon n'achète les actions, le vendeur, Lucien, désirait ouvrir un autre commerce, il visite des immeubles. Il trouve un immeuble qui lui plait, mais avise Manon que la société n'a pas les moyens financiers pour acheter ledit immeuble, c'est donc lui personnellement qui s'en portera acquéreur.

La société signe donc avec Lucien un bail pour la location de l'immeuble et emprunte deux cent mille dollars pour aménager le nouveau local. La société devra rembourser le projet à raison d'un versement annuel de trente mille dollars plus les intérêts. Lors de cet emprunt, Manon était encore simplement une employée.

Avant de signer le contrat d'achat des actions, Manon s'informe auprès de Lucien si elle ne pouvait pas recevoir des informations plus récentes afin de réviser la valeur des actions. Lucien refuse. Pour lui, les changements survenus ne sont pas «significatifs» et le coût d'une «réévaluation» est trop élevé pour recommencer l'exercice.

Lucien a ajouté que «l'augmentation du prix du loyer sera compensée par un achalandage accru et une augmentation des ventes», pour lui, il est inutile de procéder à une nouvelle évaluation.

Manon signe donc un contrat d'achat d'actions pour la somme de deux cent mille dollars. Manon ne demande pas à faire partie du conseil d'administration de la société et personne ne semble lui en avoir fait la suggestion.

L'année se termine, les profits ne sont pas au rendez-vous, cette situation se poursuit durant deux autres années.

Récemment, un autre investisseur se présente, il acquiert cinq pour cent des actions de la société pour la somme de trente-sept mille cinq cents dollars. Manon constate qu'elle a perdu vingt-cinq pour cent de la valeur de ses actions.

Catastrophée, Manon quitte son emploi et veut revendre ses actions à Lucien. Elle vient d'apprendre que le rachat de ses actions ne rapportera rien et qu'elle devra au contraire verser une somme de douze mille dollars pour se libérer de ses obligations.

Comme Manon ne rembourse plus les mensualités prévues au contrat d'achat d'actions, Lucien la poursuit pour la somme de cent quinze mille dollars.

Manon est loin d'avoir reçu les dividendes qu'elle escomptait obtenir.

Manon peut-elle s'en sortir? En vertu de l'article 1400 du Code civil du Québec, il est établi :

«L'erreur vicie le consentement des parties ou l'une d'elles lorsqu'elle porte sur la nature même du contrat, sur l'objet ou la prestation ou encore, sur tout élément essentiel qui a déterminé le consentement.»

Dans le présent contexte, il appert qu'autant Lucien que Manon considéraient que le versement des dividendes serait suffisant pour payer le solde du prix de vente des actions.

Lucien s'est trompé, il a mal évalué les coûts du déménagement et la capacité de la société à générer suffisamment des profits pour permettre le versement de dividendes.

Dans une décision récente (450-17-005281-143 le 1er mars 2016), l'honorable juge Bureau a condamné un vendeur à rembourser à son acheteur, le prix que ce dernier avait jusqu'alors payé pour l'achat des actions; en contrepartie, l'acheteur devra remettre au vendeur toutes lesdites actions. En effet, après avoir constaté que l'acheteur n'avait pas été insouciant, imprudent ou négligent, qu'il avait fait des vérifications «qui étaient à sa portée», le juge conclut que le vendeur devait rembourser à l'acheteur, le prix qu'il avait payé pour les actions.

L'erreur est, dans le contexte approprié, un moyen de résilier un contrat.

Au plaisir.


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