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CHRONIQUEURS / Juridique
Lachance, Boutin & Reid Notaires Par Lachance, Boutin & Reid Notaires

Jeudi, 4 février 2016

Les étapes d’une incorporation



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Dans ma dernière chronique, j'abordais l'importance de faire affaire avec un juriste, soit notaire ou avocat, pour l'incorporation de votre société. Après avoir regardé les avantages et surtout, qui sont les personnes compétentes pour le faire, il est maintenant temps de regarder ensemble quelles sont les grandes étapes d'une incorporation. Je me limiterai ici à une incorporation provinciale, donc pour une société qui opère au Québec principalement, puisque c'est ce que je rencontre le plus fréquemment dans ma pratique. Cependant, sachez que les compagnies internationales ou qui opèrent dans le reste du Canada sont la plupart du temps incorporées au fédéral.

Avant de vous incorporer, il faudra avoir été consulter votre comptable professionnel agréé, qui pourra regarder l'ensemble de vos objectifs d'entreprise afin de pouvoir s'entendre avec votre notaire sur la structure idéale pour vous et surtout vos besoins.

Votre notaire pourra alors préparer un modèle de capital-actions, donc les types d'actions, avec la description de leurs droits et privilèges, qui pourront être émis par la société. Pour ma part, je le soumets toujours à votre comptable, afin que ce dernier confirme que ce que je prévois pour la société correspond à ce que lui veut mettre en place au niveau fiscal. Une fois cette étape franchie, je pourrai alors préparer les Statuts de constitution, qui doivent être remplis et transmis au Registraire des entreprises du Québec.

Dans ces statuts, il sera déclaré les éléments suivants : le nom de l'entreprise, le capital-actions envisagé et déposé en annexe, le nombre d'administrateurs, s'il y a des limites aux activités, qui sont les fondateurs et finalement d'autres annexes, pour entre autres les restrictions au transfert de titres (actions). Une fois les statuts déposés et acceptés, le Registraire des entreprises émettra un Certificat de constitution, qui viendra constater l'existence de la société. Suite à cela ou en même temps, une Déclaration initiale doit également être produite au Registraire, laquelle contiendra d'autres éléments pour venir détailler certaines choses dans la société, comme les actionnaires, les noms des administrateurs, le nombre d'employés, quelles sont les activités exercées, etc.

À partir du moment où la société est constituée, il faudra commander le livre de la société et l'organiser. Ce dernier contient les règlements généraux, le registre des procès-verbaux, les certificats d'actions et plusieurs autres informations sur la société. C'est votre notaire, lors de l'organisation qui s'occupe de préparer le tout et de vous l'expliquer. Les règlements généraux se ressemblent normalement d'une société à l'autre. C'est ces règlements qui permettent de savoir qui est autorisé à faire quoi et de quelle façon; qui doit émettre les certificats d'actions? Qui peut aller emprunter à la Banque? Comment sont dirigées les assemblées d'actionnaires? Il y a beaucoup d'informations dans ces règlements.

Tout en préparant votre livre de société, votre notaire en fera l'organisation juridique. Il s'agit de l'adoption de résolutions, par les actionnaires et les administrateurs, pour venir prendre les décisions nécessaires pour débuter les opérations : quelle est la période d'exercice financier, qui sera l'institution financière, le conseiller juridique, s'il y a un vérificateur ou non, qui seront les administrateurs élus, qui seront les dirigeants et surtout, qui seront les premiers actionnaires!

Une personne devra offrir de souscrire des actions, par une offre de souscription, qui sera insérée au livre et acceptée par résolution des administrateurs. Un certificat d'action devra être préparé et émis et tous les registres du livre devront être complétés. Ces étapes devront être répétées pour chaque personne qui voudra devenir actionnaire.

Pour ma part, une fois que tous les documents sont préparés, je rencontre mes clients et leur explique chaque étape et leur fais signer les résolutions. C'est le moment pour moi de bien expliquer ce qui a été fait pour la constitution de la société. De plus, c'est le moment où je remets des paquets de documents, pour entre autres le comptable ou l'institution financière.

Voilà sommairement les étapes d'une incorporation, mais beaucoup d'autres choses peuvent s'ajouter. Il est possible de réserver un nom d'entreprise ou encore de signer une convention d'actionnaire. En rencontrant votre notaire, il pourra vous conseiller adéquatement sur vos besoins et bien vous accompagner.


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